合同诈骗案件在如今司法实践中屡见不鲜，尤其在东部经济发达地区案件总量较高，而且具有刑民交叉、法条竞合等特点和难点，司法机关更倾向采取量刑与追赃并重的处理方式。在认罪认罚制度的大背景下，辩护人如何结合案件实情，将当事人的利益争取到极致，就是我们必须思考的问题。
基本案情
2023年2月以来，央企A供应链公司和合作伙伴某能源公司与B公司签订3.5万吨煤炭买卖合同。按照合同约定，B公司应将煤炭运输至C公司，然后用C公司的过磅单与A公司结算货款(即先货后款)。A实际控制人曹某1应赵某1(曹某1的合伙人)的指示，让曹某2与制作虚假煤炭过磅单2.662357万吨，价值1700余万元。A公司在收到虚假过磅单后，向B公司支付货款1200余万元。B公司向C公司实际提供煤炭仅8000余吨，价值490余万元，后不再供货，且不退还A公司700余万元货款。公安机关立案后，曹某1及亲属归还A公司货款629.268223万元，取得了A公司的谅解。
案件背景
2024年10月17日，屠庆敏律师作为曹某2的辩护人介入本案，尼珺律师作为曹某1的辩护人介入本案。当时案件在检察院的审查起诉阶段，检察官指控曹某1为主犯、赵某1与曹某2为从犯，罪名为合同诈骗罪。曹某1于2023年11月22日被取保候审，曹某2于2023年8月11日被逮捕，羁押于看守所。对于认罪认罚，曹某1和曹某2愿意听从律师的意见，暂时不予签署。检察官对于曹某1和曹某2的量刑意见均为十年以上。
案件办理
辩方通过举证、质证两方面，对行为人的履约能力、履约行为、未履行合同原因、资金去向、事后态度等对行为人做无罪辩护，强调行为人没有“非法占有目的”，仅向A公司预支货款使用(即先款后货)。除此之外，辩方在质证时发现，受害A公司的员工甚至为B公司出谋划策，让B公司制作假过磅单向A公司预支货款，可见B公司与A公司私下已经达成先款后货的协议，仅是由于煤炭价格下行无法获利，导致合同无法履行，直至案发。辩护意见缩略版如下：
一、辩方举证证明曹某1与B公司具有完全的履约能力且有充分履行行为
1、曹某1和B公司具有完全的履约能力
①专业的公司：受害方A公司购买煤炭是用于交付其与C公司的订单，即A公司从B公司进货再将煤炭卖给C公司，而A公司与C公司的订单就是在B公司的帮助下才取得的，这样A、B、C三家公司形成了互利互惠的合作模式，这说明A公司在煤炭销售方面有较强的经验和资历。
②专业的人员：曹某1专业精湛，具有28年从业经验。在乌鲁木齐、郑州、惠州等地从事有色金属方面工作并自主创业距今已经28年，在该领域已经能够达到专业人士的水平。
③经济水平：曹某1及妻子拥有三套房产价值三千万元。
曹某1及B公司完全有能力履行与A公司的煤炭买卖合同。但侦查机关未对上述财产状况及其还款能力进行调查取证、审计，认定曹某1没有履约能力的事实不清、证据不足。
2、B公司做到了充分的履约行为
签约煤炭进货合同，支付合同价款，煤炭真实运输，辩方补充提供购买煤炭、煤炭运输的交易流水、煤炭运输的物流信息。可见B公司在与A公司的合同中，积极履行合同约定内容，并支付进货、运输等成本，说明B公司已经做到了充分的履约行为。
二、未履行合同原因具有正当性、合理性
在合同纠纷与合同诈骗罪中都会出现行为人没有履行合同的情形，但未履行合同不一定是合同诈骗，还应具体分析其没有履行合同的主客观原因。本案中，B公司已经将足额的货物买来运送至交付地点，C公司以市场价格下行为由发函要求暂停A公司供货。经沟通又签订新的合同，但C公司又以煤炭质量有瑕疵再次拒收。由此可知未履行合同的原因具有正当性、合理性。
三、资金去向： 全部用于煤炭进货、运输、储存等
辩护人整理B公司的对公账户流水，整理成《煤炭贸易资金表》，证明B公司收到A公司1211万元货款后，在两个月内将该笔货款用于向12家煤炭供货商进货，B公司已经通过公司账户支付进货款、运费1117万元，该进货合同均已实际履行。除此之外，通过B公司的法人李某账户支付部分进货款、司机运费、煤场费用共计139万元。
之所以会出现亏欠进货，是由于煤炭行情下降，符合A公司合同要求的煤炭价格已经高于B公司与A公司当初约定的价款，最终导致B公司在交易中难以获利，但即使这样，B公司仍然将收到的全部财产用于购买和交付煤炭，不存在挥霍、转移、隐匿等任何情形。
四、无法立即退款的原因是煤炭行情变化B公司资金周转困难
由于煤炭市场价格下降，在煤炭被拒收后，B公司无法立刻将煤炭变现退还给A公司，但愿意与A公司协商，愿意将煤炭货权转移给A公司或是由B公司将煤炭变现后，将退款和违约金退还给A公司，这两种方案经A公司的赵某2与A公司领导人员参会讨论也已经通过，由赵某2的供述可证明。可见B公司的资金去向清晰，不存在非法占有的目的。
五、事后态度：出面应对，积极退款，提供抵押
行为人事后能积极采取补救措施，用实际行动赔偿或者减少对方损失，则不能认定其具有非法占有目的。
六、A公司员工授意B公司作假过磅单预支货款是双方共同意思表示
1、B公司故意让A公司看出来过磅单是假的。经过辩护人质证发现，伪造的过磅单上公司名称明显错误，本应是“C公司”，却刻意伪造为“D公司”，真实的过磅单的净重数量取小数点后两位，假的没有后两位。A公司有三人(赵某2、丁某、王某)专门核对，不可能看不出来，这与赵某1与赵某2的口头协议相符，假过磅单这只是用于预支款项的，并非最终的结算单。更加说明B公司没有让A公司陷入出错误认识的故意。
2、A公司的赵某1放任B公司制作假过磅单。如果过磅单是双方结算的唯一依据，那么A公司作为国有企业，应该审慎检查过磅单真伪，并派人在C公司监督过磅情况，这是商事交易中买受人正常的验收义务。这一点A公司的风控领导证明，A公司上会要求业务部门找专人进行货权把控，但业务负责人赵某1并没有派人到现场，放任B公司提供过磅单，不去核实真假。只有赵某1的睁一只眼，闭一只眼，这样“一个愿打一个愿挨”的局面才会出现，否则，用一眼假的过磅单让国有企业陷入错误认识，并处分了上千万元的国有资产，这与常理严重不符。
3、赵某2的授意才是B公司制作假过磅单的真正原因。此次交易只有A公司赵某2的配合，用假过磅单预支货款的目的才能达到
综上所述，A公司在该项目的负责人赵某2 ，授意并配合B公司用假过磅单预支货款，B公司因此别没有欺骗A公司的故意。而且曹某1及B公司均是拥有履行合同能力的主体，虽未完全履行合同但仍积极经营公司偿还欠款，抗辩理由具有正当性，也不存在挥霍、隐匿财产等情形，不能认定其主观上具有非法占有的目的。曹某2仅受曹某1的指示制作假过磅单用于预支货款，并没有非法占有的故意，也没有收到A公司预支的货款，更没有通过B公司或曹某1获利，曹某2是曹某1的哥哥，仅是为弟弟帮忙。故本案只是民事纠纷不应构成合同诈骗罪。
处理结果
2025年9月12日，经过两次开庭审理，检察官做出变更起诉决定书，将曹某1、赵某1、曹某2的罪名由合同诈骗罪变更为伪造公司印章罪。2025年10月18日法院宣判曹某1缓刑二年十个月，赵某1缓刑二年六个月，曹某2有期徒刑二年三个月。
