在民刑交叉的复杂案件中，如何界定民事违约与刑事诈骗的界限是辩护成败的关键。大成长春分所律师李悦佳、崔铭钊通过精准剖析“非法占有目的”与“欺骗行为”的刑法要件，成功推翻公诉机关对合同诈骗罪的指控，为企业家的民事履约行为正名，本案为同类经济纠纷的刑事风险防范提供重要范例。案情聚焦：
01、2亿元合作开发中的“资金挪用”争议
被告单位与被告杨某某被指控在与被害公司合作开发房地产项目中，未按合同约定在收到政府返还后及时向被害公司归还项目借款，将资金转移至其他公司、偿还银行贷款和高息借款等以逃避返还资金，且制作虚假账目隐瞒资金去向，涉嫌合同诈骗罪。公诉机关的核心指控逻辑为：
1.隐瞒真相：未披露政策性返款需优先偿还银行贷款的事实;
2.资金挪用：将1.68亿元返款用于偿还贷款、其他项目缴纳土地保证金、缴税及工资发放;
3.逃避履约：转移股权、制作假账、抵押瑕疵、法定代表人失联。
02、辩护攻坚：
四维策略破解刑事构罪逻辑
策略一：否定根基“非法占有目的”缺乏证据支撑
除按照刑法第二百二十四条规定推定行为人具有非法占有目的外，可以从标的物用途、是否具有履约能力、有无实际履约行为、是否存在转移资产、资金去向等方面，综合认定行为人是否具有诈骗的主观目的。具体落实到本案，辩护人从以下几方面具体论证被告人不具有非法占有目的：
1.从借款用途来看，被害单位与被告单位是在协议合作开发项目的基础上签订借款协议，并以相关项目公司股权作质押，所借款项均按照协议约定用于购买案涉土地，双方合作目的已经实现，不存在欺骗、挥霍等情况。
2.从履约能力来看，被告单位拥有真实政策优惠(垫资建设获政府返款)，还款资金来源有保障;虽被告单位仅部分履约，未将全部政府返款用于偿还借款，但用挪用的政府返款归还被告单位在银行的贷款后将释放的抵押物即32套房产全部抵押给被害单位，抵押物的价值足以覆盖被告单位欠付的款项;专项审计报告也证实，被告单位的净资产2亿余元，足以覆盖所有债务;且拍得的地块已抵押给被害单位，土地价值与借款本金相当，被害单位出借资金无任何损失的风险。上述情况足以证明，被告单位具有还款能力。
3.从资金用途来看，辩护人通过可视化的方式梳理了资金流向：6600万元按约还款、4400万元偿还银行贷款(释放的抵押物抵押给了被害人)、5000万元用于其他公司项目保证金(其他公司出具了借款单，被告单位也将款项计入会计凭证)、其余借款335万用于偿还高息借款和发放工资以及缴税。资金用途清晰明了，无挥霍、隐匿财产的情况。
4.从损害结果来看，在公安机关刑事立案之前，被告单位已归还近三分之二的欠款，剩余三分之一的欠款也在立案之后由公司和案涉股东多方筹款全部还清，被害单位的借款本金已无任何损失，被告单位不仅有履约意愿还有履约行为。
策略二：拆解“欺骗行为”的客观要件
逐条驳斥《刑法》第224条列举的诈骗模式：
策略三：程序辩护辅助
在阅卷过程中，辩护人察觉到公安机关在侦查阶段存在诸多违规问题，例如传唤时长超出12小时、送押看守所的时间超过24小时等，并在庭审中适当地予以提出。尽管上述程序性问题无法达成非法证据排除等有利结果，但在进行无罪辩护的案件里，指出这些瑕疵也能够作为证据收集阶段存在违规行为的佐证。
另外，在庭审中，公诉机关于质证阶段并未全面出示证据。依据《人民检察院公诉人出庭举证质证工作指引》第十四条1的明确规定，检察机关应当全面出示证据，不得进行选择性举证。然而在本案里，公诉机关仅出示了对己方有利的证据，且在出示时未明确证据内容及页码，致使辩护人难以辨别证据详情。庭审过程中，控辩双方就该问题多次展开激烈辩论。
辩护人凭借对公诉机关举证质证行为规范的了解，以及多年的办案经验，针对公诉机关未能完整、全面举证的行为进行了有力回击，并结合未出示的有利证据，清晰地阐述了自身观点，不仅还原了案件全貌，也成功维护了当事人的合法权益。
策略四：法理与政策双重论证
1.援引刑事政策文件：
结合最高人民检察院《关于全面履行检察职能推动民营经济发展壮大的意见》、最高人民法院《关于依法妥善处理历史形成的产权案件工作实施意见》(法发[2016]28号)、最高人民法院《关于充分发挥审判职能作用为企业家创新创业营造良好法治环境的通知》等文件，这些文件均着重强调“严格区分经济纠纷与刑事犯罪，防止刑事手段干预经济活动”。其核心精神在于保障企业及企业家的合法权益，避免因不当的刑事介入影响正常的经济秩序。
辩护人援引上述政策文件，进一步论证本案中的行为本质上属于民事纠纷范畴，并非刑事犯罪。同时，结合具体案情，指出相关事实不符合合同诈骗罪的构成要件，特别是缺乏主观上的“非法占有目的”。这一论证不仅增强了辩护观点的说服力，也为法庭提供了明确的法律依据和政策导向，有助于实现公正裁判。
2.量化民事与刑事标准差异：
民事层面：资金挪用行为本质上构成合同履行过程中的瑕疵表现，属于违反双方约定条款的情形;在法律上，可通过主张违约责任、要求赔偿损失或继续履行合同等方式进行调整和处理，以恢复当事人的合法权益。
刑事层面：刑法中认定相关财产犯罪通常要求具备“排除他人占有+永久所有”的非法占有目的，且需达到一定的严重程度;而本案所涉情形明显不符合上述犯罪构成要件，未达到刑事立案标准，不应以刑事责任追究。
03、辩护成果：
法院采纳无罪意见，坚守罪刑法定原则
法院认为：行为人在签订、履行合同过程中有无非法占有目的是构成合同诈骗罪的关键。本案中，被告单位不具有该目的，理由如下：首先，被告单位签订合同时无非法占有目的。其与被害单位基于合作开发项目签订借款协议，借款按约定用于购地，合作目的已实现。其次，被告单位履行合同时无非法占有目的。借款协议约定了借款还款期限和利率，被告单位收到政府首笔政策性返款后三日内偿还4500 万元，2021年1月28日又偿还 2000 万元。虽未将返款全用于偿债，借给关联公司5000万元，但该公司出具借款单，被告单位记入会计凭证，其他款项用于正常经营和偿债，钱款去向均有记录，未发现挥霍、隐匿财产情况，现有证据不足以证明其有非法占有目的。最后，被告单位有还款能力和意愿。专项审计报告显示其净资产2亿余元，足以偿债。被害单位追索欠款时，被告单位将项目收益权作价抵偿，将土地证等抵押。同时，公司股东和法定代表人个人担保还款，关联公司也返还全部借款，其还款意愿积极明确，资产及款物价值足以抵偿到期债务。综上，现有证据不足以证明被告单位在签订、履行合同中具有非法占有目的。
判决结果：被告单位及三名被告人均无罪。
04、法治意义：
民刑交叉案件的裁判标杆
本案通过细致入微的辩护分析与严谨的法律论证，进一步厘清了以下核心裁判规则，为司法实践提供了明确的指引：
首先，关于“欺骗行为”的认定标准，必须严格区分民事欺诈与刑事诈骗之间的界限。裁判规则明确指出，仅具备民事欺诈性质的行为不足以构成刑法意义上的诈骗罪，而必须达到刑事欺骗的程度，即具备严重的社会危害性和应受刑罚处罚性，二者在主观恶性、行为手段及危害后果等方面均存在本质差异。
其次，在“非法占有目的”这一核心要件的认定上，法庭应当进行全面、客观的综合判断。具体而言，需重点考察资金的真实用途、当事人的实际履约能力、是否提供真实有效的担保措施等多个方面，任何单一因素均不能作为认定的唯一依据，必须多项因素相互印证、缺一不可，以确保裁判结果的公正性与准确性。
最后，关于刑事手段的介入边界，裁判规则特别强调应当保持高度审慎的态度。司法机关必须严格避免滥用刑事侦查权干预正常的民事合同纠纷，防止以刑事手段替代民事救济，切实保障市场交易的公平性和稳定性，维护各类市场主体在民商事活动中的合法权益。
这些裁判规则为类似案件提供了重要参考，有助于厘清民事欺诈与刑事诈骗的界限，防止刑法过度介入经济纠纷。同时，本案的无罪判决体现了司法机关在处理民刑交叉案件时的专业性和审慎态度，彰显了罪刑法定原则的重要性。通过本案，不仅保护了企业的合法权益，也为优化营商环境、促进市场经济健康发展提供了有力的司法保障。此外，本案还对律师行业开展精细化辩护具有示范意义，推动了刑事辩护专业化水平的提升。
