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“大成刑辩专业化宣讲团”第十七站公益宣讲活动
——刑事合规实务高峰论坛 致辞
北京大成律师事务所高级合伙人、大成刑事专业委员会主任
全国律师协会刑事业务委员会委员
赵运恒
尊敬的各位领导、各位大成同仁，各位嘉宾，大家上午好!
很高兴与大家相聚在上海，共同参加刑事合规实务高峰论坛-暨“大成刑辩专业化宣讲团”第十七站公益宣讲活动。在此，我感谢大家对大成刑委会的系列公益宣讲活动一如既往的热爱和支持，也要特别感谢出席会议的大成的领导，谢谢你们对大成刑委会专业化发展的长久以来的关注和指导。
今天宣讲活动探讨的主题是“刑事合规”，我今天不讲如何去做合规业务，后面会有业内专家、教授宣讲这方面内容，我主要讲的是关于律师做刑事合规的思路，重点分享一下刑事合规业务给刑事律师带来什么样的挑战，我们又怎么样抓住这种机遇。
刑事合规的话题是近来的热门话题，为什么这么热呢?大家知道，主要是由中兴事件和华为事件引发的，国家层面上也都开始重视企业合规问题，且不断出台新规定，比如去年国资委出台了关于国企合规的管理指南。另外，这几年加强了对于相关领域的整顿，包括证券市场、实体金融，互联网金融等领域的整顿，这些给企业和企业家带来了非常大的刑事风险。
虽然，刑事合规话题很热，但从律师的层面上去观察，刑事合规业务做起来却很难，尤其难在切入点不好找。因为在企业家还没有深切感受到即将承担刑事责任的时候，此时谈刑事合规服务，企业一般觉得不吉利，时下，这种传统观念还是普遍存在的。
我常年做刑事辩护律师，看到很多企业家在真正受到刑事处罚时才认识到预防风险的重要性。为什么呢?就是因为他们之前忽视了这个问题。但是，这样的企业家承担完刑事责任后，甚至是从监狱里出来后，依然还是对刑事合规不重视。“刑事合规”这个词早几年叫“刑事风险防控”，我曾经做过几家大型企业的“刑事风险防控”服务业务。最开始时，企业还比较积极，但慢慢就明显懈怠了，而且不愿意让律师介入全面的风控业务，因为那样会导致很多业务没有办法进行。在企业家看来，在我们律师的眼里，到处全是刑事法律风险，都有可能导致各种法律责任。
后来一段时期，我在做刑事风险防控业务时，主要采取的是专项法律服务的形式，比如十多年前的针对温州动车事故中有关铁路信号责任的专业服务，服务的主要内容是调查和分析对责任人有利的一些规章制度和工作内容。从中我也深刻感受到，如果一个企业平时有一个良好制度，并且尽量落实的话，在发生刑事法律风险的时候，真的可以作为挡箭牌，作为减轻和免除法律责任的重要论据。
目前，国内企业还普遍重视不够，律师做刑事合规业务存在巨大挑战，但也因为其重要性，对律师来讲也存在时代机遇。下面谈三点我的思考认识。
第一，刑事合规应定位于企业合规管理的核心地位
我们在谈刑事合规时，不能忽略的一个问题就是它的定位问题。刑事合规是企业合规的组成部分，那么它在企业合规当中占有什么地位呢，是不是其中的一个普通环节而已?我认为，很多人如果仔细分析也会发现，应当不是。刑事合规是一个核心，有龙头作用的业务领域，应该居于整个企业合规管理体系中的核心地位，一切应当以它为纽带，然后再扩展到其他专业的合规领域上。
为什么这么说?因为几个方面的原因：
1、合规概念已然成熟，在上个世纪，美国从企业反腐败角度提出合规概念，主要是刑事意义上的。后来概念外延不断扩展，再此后，合规业务也由美国扩展到世界各地。
2、合规概念回归本质。虽然合规已经扩展到其他的专业领域，但从发展过程来看，到今天，我们会发现，依然还要回归到以刑事合规为本，其他合规为辅的本质。从现实来讲，不管国外还是国内，比如引发合规热潮的中兴事件、华为事件等，都明显的表现出了这点。
3、刑事合规已是企业平稳发展的必要环节。对于企业和企业家来讲，在目前的这种不太好的经济形势下，越来越多的企业和企业家已经意识到了，即使一个企业的业务做得再好，但是刑事合规这一条没有做好，一切成绩都基本会化为乌有，从这个方面讲，刑事合规对企业来说是根本性的问题。
第二，刑事合规离不开刑事律师的主导和参与
这点主要是说，刑事合规主要应当由刑事律师去做，因为刑事律师去做有明显的优势。刑事律师经常做刑事案件，会反思和发现刑事风险问题之所在。给大家举一个例子，山东烟台某银行董事长被指控滥用职权，涉及的金额几十上百个亿，还有涉嫌挪用公款。该董事长原来是烟台市领导，他被派遣到该银行后搞了核心员工的薪酬制度，给自己发了几千万薪酬，其他人也发了，后来被媒体给揭出来，被指控滥用职权。指控的理由是因为该薪酬制度没有经过股东大会讨论通过，这可以说是很典型的过失。除了这方面，该银行还推行了员工持股激励计划，指控说是没有报经银监会批准，依然不合规，还是滥用职权。该董事长还策划成立银行体外信托基金，从自家银行贷款出来作为基金，又因此被指控构成了挪用公款。指控是否能成立先不说，律师却不难发现案发前的各种刑事风险，如果说我们律师特别是刑事律师提前介入的话，可能只需要一个咨询电话，讲讲决策程序与法律责任，很多刑事风险都可以避免。但遗憾的是，他们有民商事律师介入，都没有发现刑事风险，结果就是不但人进去了，企业也风雨飘摇。
第三，律师要以专业合作的心态开展刑事合规业务
以往，律师的合规业务多以单兵作战和个人专业团队为工作模式，这种情况不适应企业合规的需求。今后我们要搞好合规工作，就要改变过去的作业模式，要成立一个统一的机构，以刑事合规为空头，融合各个专业律师共同服务。要既有研发也有宣传，更要有做业务的专业实力，凝聚各专业的优秀人才自愿加入。这样做的好处是，以刑事专业团队为带头人，或者叫引路人，邀请所有的专业加入，大家能够形成包含各类企业服务的全方位团队，能够为企业提供全面的专业合规服务。企业在合规上需要哪个专业的律师，这个专业的律师和刑事律师就可以很快介入，从行业合规、行政合规到刑事合规，提供及时的服务。
在具有一定规模的综合所，更应该如此设立统一的合规律师团队。关于这方面详细的方案，我已经向大成管理层提出，因为时间关系我就不具体讲其中的内容了。
另外，关于律师在企业合规管理方面的服务思维和定位上，也要做出调整。以往刑事律师做业务时，一般都是要求客户到律所来，这叫主场原则，这是过去的习惯思维。但是，这种我们过去长期形成的居高临下的刑事辩护的思维模式，可能会制约刑事合规业务的拓展，律师要根据合规业务的非诉讼特点，主动改变思维模式、行为模式、收费模式，要有民商事律师服务客户的那种心态，积极主动地接触客户，为企业做好刑事合规工作。
最后，我希望律师们携手同行，秉持共同的理念，合力开拓刑事合规这片蓝海。
谢谢大家!
二〇一九年九月二十一日
