马成、孔雨雪 | 信息披露违法犯罪行为的常见情形

　　前 言

　　2024年2月4日，证监会发布《证监会依法从严打击欺诈发行、财务造假等信息披露违法行为》，数据显示证监会近三年共办理上市公司信息披露违法案件397件，同比增长近20%，作出行政处罚523件，涉及1932名相关责任人，对168人采取市场禁入措施，向公安机关移送涉嫌犯罪案件116件。

　　在证监会不断完善信息披露制度、增强监管力度的形势下，与信息披露相关的证券违法犯罪行为将会面临更为严厉的打击，厘清信息披露违法犯罪行为的常见情形，对于上市公司做好信息披露工作、妥善应对行政违法调查与刑事追诉都至关重要。本文将结合信息披露相关的法律法规、司法实务，总结信息披露违法犯罪行为的主要情形，以明确边界、防范风险。

　　一、立法关于信息披露的重要规定

　　1. 《证券法》明确证券发行文件、定期报告、临时报告为应当披露的信息

　　《证券法》第八十五条规定：信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任;发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

　　由此可见，违规披露证券发行文件、定期报告、临时报告以及可能致使投资者在证券交易中遭受损失的其他信息资料的行为系违法行为。对于定期报告、临时报告的披露要求，《证券法》第七十九条、第八十条、第八十一条进行了细化。

　　报告种类具体内容

　　（1）定期报告
       第七十九条：上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：(一)在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计;(二)在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。

　　（2）临时报告
       第八十条：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责;(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

　　第八十一条：发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：(一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;(二)公司债券信用评级发生变化;(三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;(四)公司发生未能清偿到期债务的情况;(五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;(六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;(七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;(八)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁;(十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;(十一)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　2. 《上市公司信息披露管理办法》明确定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等属于信息披露文件，并规定凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均是应当披露的信息

　　《上市公司信息披露管理办法》第七条规定：信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。该法第十二条进一步明确，上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

　　对于年度报告、中期报告以及临时报告的信息内容，《上市公司信息披露管理办法》第十四条、第十五条、第二十二条等进行了细化。报告种类具体内容

　　（1）定期报告
       a.年度报告
       第十四条：(一)公司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况;(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;(六)董事会报告;(七)管理层讨论与分析;(八)报告期内重大事件及对公司的影响;(九)财务会计报告和审计报告全文;(十)中国证监会规定的其他事项。

　　b.中期报告
       第十五条：(一)公司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况;(四)管理层讨论与分析;(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;(六)财务会计报告;(七)中国证监会规定的其他事项。

　　（2）临时报告
       第二十二条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;(二)公司发生大额赔偿责任;(三)公司计提大额资产减值准备;(四)公司出现股东权益为负值;(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备;(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险;(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;(十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;(十一)主要或者全部业务陷入停顿;(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚;(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;(十九)中国证监会规定的其他事项。上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

　　第二十三条：上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

　　第二十五条：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　第二十六条：上市公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　第二十七条：涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

　　第二十九条：公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

　　3. 《非上市公众公司监督管理办法》规定公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告、可能对股票价格产生较大影响的重大事件等内容为应对披露的信息

　　非上市公众公司是指股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人且其股票未在证券交易所上市交易，或者是股票公开转让但未在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第二十二条规定，非上市公众公司也需要履行信息披露义务，信息披露文件主要包括，公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。

　　此外，《非上市公众公司监督管理办法》第二十六条还规定，发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转系统报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

　　综上，公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告、可能对股票价格产生较大影响的重大事件等内容系非上市公众公司应当披露的信息内容。

　　4. 《刑法》第一百六十条、第一百六十一条规定招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件以及财务会计报告为应当如实披露的重要信息

　　(1)《刑法》第一百六十条明确招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件不得隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容

　　《刑法》第一百六十条规定了欺诈发行证券罪：在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金;数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。

　　前述规定明确，被披露的证券发行文件不得隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容。

　　(2)《刑法》第一百六十一条明确财务会计报告为应当如实披露的重要信息，并提出“其他重要信息”的概念

　　《刑法》第一百六十一条规定了违规披露、不披露重要信息罪：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金;情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。”

　　前述规定明确了违规披露、不披露重要信息罪的行为模式，具体包括“向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告”，以及“对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露”。可以明确的是，“财务会计报告”的违规披露可能构成本罪，而对于“应当披露的其他重要信息”的范围，《刑法》则没有进行具体规定。

　　二、信息披露违法行为的常见情形

　　信息披露违法行为，是指依法负有信息披露义务的主体未按照法律、行政法规或监管部门的规定真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，严重损害投资者利益或扰乱市场秩序的行为。

　　常见的信息披露违法行为主要包括发行文件违规披露、定期报告违规披露与临时报告违规披露三种类型，每一类型包含的情形复杂多样，同一事项既需要在临时报告中及时披露，亦需要在定期报告中依法披露，难以依照文件类型详细归纳，故笔者以行政处罚决定书为基础将实践中较为典型的信息披露违法行为梳理如下：

　　(一)违规披露发行文件

　　违规披露发行文件属于信息披露违法行为，实践中相关行为可能被定性为欺诈发行。

　　如2019年6月13日,泽达易盛(天津)科技股份有限公司披露了《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，其“财务报表”部分虚增营业收入、利润，编造重大虚假内容;“资产质量分析”部分未按规定如实披露关联交易,隐瞒重要事实;“发行人的基本情况”“发行人主要股东及实际控制人的基本情况”部分未按规定如实披露股权代持情况,隐瞒重要事实。中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》(〔2023〕29号)对泽达易盛(天津)科技股份有限公司、林某、应某等人在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容的行为,依据《证券法》第一百八十一条第一款、第二款的规定作出处罚。

　　(二)违规披露定期报告与临时报告

　　1. 未如实披露财务信息

　　虚假记载、不如实披露财务信息，系常见的信息披露违法行为。相关研究显示，财务造假、资金占用、关联交易披露不规范在信息披露违法事由中，尤为集中高发，常年居高不下。(引自证券行政处罚2024年度观察(一)：信息披露篇)需要注意的是，定期报告的披露主体不仅仅是上市公司，非上市公众公司在定期报告中进行财务造假也会构成违规披露。

　　如恒信玺利实业股份有限公司违规披露信息案中，恒信玺利披露的年度报告及半年报存在财务虚假记载，恒信玺利受到行政处罚：2015年至2022年上半年，恒信玺利通过修改银行对账单和银行回单的方式虚增银行存款，通过虚假采购的方式虚增存货，通过虚构与加盟商销售业务的方式虚增收入、成本、利润，通过账外列支人工工资、店铺租金等管理费用的方式虚减费用，恒信玺利披露的相应年度报告及2022年半年报存在虚假记载。中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》(〔2024〕63号)认定恒信玺利违反《非上市公众公司监督管理办法》《证券法》，对恒信玺利实业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以罚款。

　　2. 未如实披露实际控制人

　　虽然定期报告的具体内容涉嫌违规披露的情形，高发于财务信息造假，但不容忽视的是，在定期报告中不如实披露实际控制人也会被认定为信息披露违法行为。

　　如中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》(沪〔2024〕56号)中，2020年和2021年年度报告所涉期间，王某郁依其实际支配的上海易连实业集团股份有限公司股份表决权足以对股东大会决议产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第166号)第八十四条第四项的规定，王某郁为公司实际控制人。上海易连实业集团股份有限公司2020年和2021年年度报告披露王某红为公司实际控制人，存在虚假记载，上海易连实业集团股份有限公司受到行政处罚。

　　3. 未按期披露定期报告

　　违规披露定期报告，除定期报告存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏外，未按期披露定期报告也是常见的违规披露行为。

　　如2024年9月，中国证券监督管理委员会江苏监管局认定，赛特斯信息科技股份有限公司未在2022年会计年度结束之日起四个月内，按照法律规定披露2022年年度报告的行为违反《证券法》第七十八条第一款、第七十九条第一项的相关规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为，故对赛特斯信息科技股份有限公司给予行政处罚。(中国证券监督管理委员会江苏监管局《行政处罚决定书》〔2024〕5号)

　　4. 未依规披露关联交易

　　关联交易是企业关联方之间的交易，是上市公司和关联方之间权利义务转移的一种常见方式，其并非禁止性事项，但需要依法依规进行识别与披露，否则便可能招致处罚。

　　如中国证监会《行政处罚决定书》(〔2023〕149号)认定，2017年至2020年,13家苏州天沃科技股份有限公司关联方与中机电力存在大量直接资金往来,或者通过多家新能源项目供应商进行间接资金往来，上述资金往来属于关联交易,且无商业实质,构成非经营性资金占用,天沃科技未按规定及时披露,也未在相应的定期报告中予以披露，遂对天沃科技作出处罚。

　　5.未依规披露重大合同

　　重要合同及其履行情况也是投资者作出决策的重要依据，属于可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，相关主体应当依法依规披露，否则可能招致处罚。

　　如2024年8月，中国证监会《行政处罚决定书》(〔2024〕77号)认定，ST鹏博士应当及时披露2份重大合同,ST鹏博士未按规定及时披露;ST鹏博士应当在相关定期报告中披露2份重大合同,ST鹏博士未在2022年年报中披露2份重大合同,导致2022年年报存在重大遗漏，对ST鹏博士作出处罚。

　　6. 未依规披露重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿事项

　　发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿，系可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，否则将会受到行政处罚。

　　如中国证监会《行政处罚决定书》(〔2024〕100号)认定，2019年1月至2021年3月,宜华企业(集团)有限公司10次发生未能清偿到期重大债务的违约情形，截至调查日,宜华集团未披露上述情况，中国证监会对宜华集团作出处罚决定。

　　7. 未依规披露重大诉讼、仲裁

　　上市公司涉及重大诉讼、仲裁后，可能会对公司正常的生产经营造成影响，投资者可能遭受损失，故上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等，不及时、如实披露重大涉诉情况，可能受到行政处罚。

　　如2024年5月，中国证监会《行政处罚决定书》(〔2024〕49号)认定，截至2023年8月31日,恒大地产自2020年1月1日以来,共有1,533笔重大诉讼仲裁事项(涉案金额5,000万以上)未按规定及时予以披露,涉及金额4,312.59亿元。因认定恒大地产存在包括未按规定披露重大诉讼仲裁在内的多个行为，证监会依法对恒大地产债券欺诈发行及信息披露违法案作出行政处罚决定。

　　8. 未依规披露公司或相关人员受到刑事、行政处罚、被留置等情况

　　公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚，以及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责，应当及时、如实披露。

　　如山东沃华医药科技股份有限公司实际控制人、董事长赵某贤因涉嫌职务犯罪一案，当事人自2023年7月13日至2023年11月21日被阳新县监察委员会实施留置，该留置措施对其履行职责有影响。阳新县监察委员会于2023年7月13日向沃华医药副董事长、董事会秘书赵某霞送达《留置通知书》和《立案通知书》。赵某霞决定沃华医药不披露赵某贤被采取留置措施，直至2023年11月7日沃华医药发布《关于实际控制人被留置的公告》。2024年4月，中国证券监督管理委员会山东监管局作出《行政处罚决定书》(〔2024〕1号)，对沃华医药及赵某霞作出处罚决定。

　　三、信息披露犯罪行为的常见情形

　　信息披露犯罪行为主要包括欺诈发行证券罪与违规披露、不披露重要信息罪。从司法现状来看，同类型的重要信息，因披露阶段不同，可能涉嫌不同的犯罪。

　　如(2017)辽06刑初11号欣某股份有限公司、温某乙、刘某胜欺诈发行股票、违规披露重要信息案中，行为人在证券发行文件中对财务数据进行虚构，编造重大虚假内容，被认定为构成欺诈发行股票、证券罪;公司上市后，行为人披露的财务会计报告中仍包含虚假财务信息，被认定为构成违规披露、不披露重要信息罪。

　　(一)欺诈发行证券罪

　　在证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，可能涉嫌欺诈发行证券罪。常见的隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的情形，包括发行人虚构或故意夸大公司生产经营利润和公司净资产额，对所筹资金的使用提出虚假的计划、虚假的经营生产项目，故意隐瞒、遗漏公司所负债务、订立的重要合同以及公司正在进行的重大诉讼事项以及严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形等。

　　如(2017)苏09刑初10号案中，被告人变造了政府平台提供不可撤销连带责任的担保材料，并在其备案材料及“募集说明书”中向投资者披露。法院认为足以影响发行能否通过以及投资者是否认购，因此变造担保材料被认定为“编造重大虚假内容”，被告人构成欺诈发行。

　　(二)违规披露、不披露重要信息罪

　　1. 提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告

　　《刑法》规定提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告达到情节严重的构成违规披露、不披露重要信息罪。

　　值得注意的是，《刑法》对于财务会计报告的具体内容和要素，没有进行具体规定。对此，实务中一般通过国务院发布的《企业财务会计报告条例》第二条来进行判断。结合《企业财务会计报告条例》第二条的规定，违规披露包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书的年度、半年度财务会计报告可能涉嫌构罪。

　　如(2020)浙0105刑初255号郭某某、宋某某、杜某某等违规披露、不披露重要信息案中，郭某某等人披露了含有虚假内容的主要财务数据，包括资产负债表、利润表、现金流量表等主要数据，且未披露3.3亿元定期存单质押的事项，法院据此认定郭某某等人构罪。

　　此外，“全国首例季度报告财务造假入刑案”(引自上海检察机关、上海证监局依法惩处信息披露违法犯罪典型案例)也明确，包含资产负债表、利润表、现金流量表的季度报表为季度财务会计报告，未如实披露上述信息的行为也会构成违规披露、不披露重要信息罪。

　　2.对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露

　　“依法应当披露的其他重要信息”的具体范围，是理论与实务界争议较大的问题。依照最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》第六条，“未按照规定披露的重大诉讼、仲裁、担保、关联交易或者其他重大事项所涉及的数额或者连续十二个月的累计数额达到最近一期披露的净资产百分之五十以上的”，应予立案追诉。可以确定的是，重大诉讼、仲裁、担保、关联交易属于《刑法》中依法应当披露的其他重要信息，数额达到立案标准的构成信息披露犯罪行为。

　　如(2012)扬邗刑初字第0005号于某某违规不披露重要信息罪案中，法院认定江苏琼花对依法应当披露的重要担保信息不按规定披露，情节严重，被告人于某某不是江苏琼花上述行为的直接主管人员，其行为构成违规不披露重要信息罪。由该案例可见，重要担保信息属于依法应当披露的其他重要信息，不按照规定披露的行为也会构罪。

　　又如“张某某违规不披露重要信息案——北京三中院发布典型案例之四”中，某公司因民间借贷、借款合同纠纷被他人提起民事诉讼，并分别于2019年1月和5月收到上海某法院、四川某法院开庭传票、应诉通知书等材料，涉案诉讼标的共计人民币1.8亿余元。被告人张某某作为该公司法定代表人、董事长，明知上述情况，擅自决定不按照规定对公司上述重大事项进行披露，法院认定被告人张某某作为公司直接负责的主管人员，其行为构成违规不披露重要信息罪。

　　结 语

　　信息披露是资本市场健康有序运行的基础，是投资者作出价值判断和投资决策的前提，也是证监会监管执法的重中之重。在现实生活中，很多上市公司都会面临信息披露的相关问题，稍有不慎，就可能触碰法律的红线，一旦触线便可能付出惨痛代价。因此，相关主体应提升法律意识，注重信息披露要求，严守法律底线，依法依规披露，如此方能远离风险、行稳致远。

律师简介

　　马成律师，大成律师事务所高级合伙人，大成中国区刑委会联合牵头人，第十一届深圳市律协金融犯罪辩护专委会主任，第十二届广东省律协经济犯罪辩护专委会副主任，中国政法大学法律硕士学院兼职导师，北京大学、清华大学、北京师范大学法学院兼职讲师，承办过许多在全国有重大影响的大案、要案，多宗案件取得了不批捕、不起诉、缓刑、无罪等良好效果。

　　孔雨雪律师，中国政法大学法学硕士，大成刑委会委员，大成深圳刑事专业组秘书长。办案思路灵活，工作认真负责，专注于刑事案件的精细化办理，办理了多宗案情复杂的刑事辩护、控告、合规案件，多起刑事辩护案件获得无罪判决、撤回起诉、缓刑、判后即释等良好辩护效果。