前言
2025年新春伊始，由大成哈尔滨办公室代理的J公司涉嫌合同诈骗罪一案，在侦查阶段取得重大进展——公安机关经全面审查后依法作出撤销案件决定。本案的辩护团队由刘海明、张森负责组建，刘海明、张森、李徽、张育宁、范晓伟、许珊、樊晓丹、翟立君、景宏伟共九位律师参与。J公司是一家主营银行卡收单业务的企业。2022年12月，公安机关指控J公司在开展POS推广业务中，通过虚假承诺，虚构POS机返费条件的方式，诱骗商户签订服务协议，骗取商户的刷卡分润及激活奖励，其行为涉嫌构成合同诈骗罪，并追究J公司8名直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任。
辩护团队接受委托后，及时与公安机关、检察机关沟通并递交法律意见及相关申请。在其努力下，8名涉案人员均被采取取保候审措施。本案在侦查阶段两次提请批准逮捕，检察院均以“现有证据不足以证明犯罪事实”为由不予批准逮捕。辩护团队以合同诈骗罪构成要件为逻辑主线，围绕“非法占有目的”的否定性论证与客观欺诈行为的排除，通过精细化辩护，推动公安机关作出撤销案件决定。本案的辩护路径为民营企业合规经营与刑民交叉风险防范提供了典型范本。
一、主体适格性抗辩：授权资质与合同真实性否定“虚构主体”要件
合同诈骗罪要求行为人具备“虚构单位或冒用名义签订合同”的欺诈行为。本案中，J公司经持牌支付机构授权开展银行卡收单业务，合作协议主体真实、权限清晰，服务内容与分润机制均以书面形式固化。手续费标准由合作方制定，J公司仅作为服务方转述规则，既未虚构业务资质，亦未冒用第三方名义签约，从根本上否定“虚构合同主体”的核心指控。
二、主观目的抗辩：资金流向与履约能力反向印证无非法占有故意
《刑法》第224条要求合同诈骗罪必须以“非法占有目的”为核心要件。辩护团队通过三重维度予以反驳：其一，J公司账面资金超千万且持续垫付客户退款，具备实际履约能力；其二，服务费收取后全额用于经营支出，无转移、隐匿或挥霍行为；其三，投诉处理机制中设置财务直返、监察介入等四重保障，体现主动担责意愿。上述客观证据链形成对“非法占有目的”的实质性排除。
三、客观行为抗辩：告知义务履行与争议处置排除“欺诈行为”认定
1. 信息告知完整性：通过签署函、视频确认等流程固化客户对费用规则及返还条件的知情权，业务流程符合《民法典》合同订立规则。
2. 风险防控体系性：制定《展业规范公告》强制业务员留存证据，设置违规扣薪、解雇追责等惩戒措施，阻断个体行为归责于公司。
3. 争议处置主动性：处理投诉1760余笔，垫付资金超百万，且案发后积极配合调查，反向印证经营行为的正当性。
四、因果关系抗辩：行业恶性竞争与客户违约因素阻却刑事归责
针对部分客户主张的“虚假承诺”，辩护团队提交证据揭示两大关键事实：其一，投诉中存在竞争对手诱导客户编造指控的痕迹；其二，未达标客户多因未满足协议约定的刷卡额度或使用期限而丧失返费资格。上述证据既揭示民事违约本质，亦排除“财产损失与欺诈行为间因果关系”的刑事构罪逻辑。
五、类案启示：民营企业合同纠纷与刑事犯罪的边界厘定
本案撤案决定体现司法机关对“刑民交叉”案件的审慎态度：当企业具备真实交易背景、完整履约能力及有效争议解决机制时，即便存在个别客户投诉或员工违规，仍应坚守刑法谦抑性原则。辩护团队通过构建“主体适格—主观无恶意—客观无欺诈—结果无必然性”的四维论证体系，为民营企业防范刑事风险提供了可复用的方法论。
结 语
J公司案的撤案结果，既是“穿透式审查”思维在刑事辩护中的成功实践，更是“法治化营商环境”理念的生动诠释。唯有精准把握合同诈骗罪的构成要件内核，通过客观证据实现主观要件的反向证伪，方能有效守护市场主体的合法权益。本案的辩护经验，为刑民交叉领域的企业合规建设与刑事风险隔离提供了重要参照。未来，大成哈尔滨办公室将继续深耕企业合规与刑事风险防控领域，以专业赋能企业行稳致远，为优化法治化营商环境贡献实务智慧。
律师简介
刘海明律师，大成律师事务所合伙人。拥有八年的省、市两级检察机关从业经验，主要业务领域为刑事业务，擅长处理各类与刑事相关的问题。在职务犯罪、侵财类犯罪、黑恶势力犯罪领域有很高的建树。刘海明律师在这些案件中展现了高超的刑事理论功底及代理技巧，广受客户的好评。刘海明律师曾荣获黑龙江省检察业务专家、优秀检察业务抽样评估员等荣誉，荣获个人三等功一次。
张森律师，大成律师事务所高级合伙人，毕业于吉林大学法学院。作为一名退伍军人，张森以特有的坚毅品格与责任担当，在刑事辩护领域建立起卓越口碑。
执业多年来，张森律师成功代理几十起重大刑事案件，凭借扎实的专业功底和精细化辩护策略，在多起复杂案件中取得显著成效，赢得当事人及家属的高度认可与业界广泛赞誉。在一非法占用农用地罪案中，张森律师历经两次发回重审，十余次庭审，最终实现当事人在羁押821天后无罪释放。
张森系哈尔滨市法学会首席法律咨询专家、哈市人民检察院检察官权益保障委员。
